Het vaststellen van een jaarrekening

Iedere Nederlandse BV of NV moet volgens Titel 9 boek 2 BW jaarlijks een jaarrekening opmaken (inrichtingsstukken) en deponeren (publicatiestukken). Het vaststellen van de jaarrekening van een BV gebeurt in de AvA of (bij een vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening) op het moment van ondertekenen van de jaarrekening door de bestuurders.

Opmaakverplichting

Het bestuur moet de jaarrekening op (laten) maken. Vervolgens moet de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd worden, tenzij sprake is van een vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening.

Het opmaken van de jaarrekening dient in beginsel binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar te gebeuren.

Voordat de opmaaktermijn van vijf maanden is verstreken, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders eventueel uitstel verlenen (met maximaal vijf maanden).

Ondertekenen van de jaarrekening

Alle bestuurders en commissarissen dienen de jaarrekening te ondertekenen. Er bestaan uitzonderingen op deze regel (bijvoorbeeld bij het niet kunnen verenigen met de jaarrekening of bij langdurige afwezigheid).

Zie hier een artikel over het ondertekenen van de jaarrekening:

Het vaststellen van de jaarrekening

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om de jaarrekening vast te stellen. Een vastgestelde jaarrekening is nodig om zaken als winstbestemming en het verlenen van decharge aan bestuur en commissarissen (voor de interne aansprakelijkheid) te kunnen realiseren.

Van het vaststellen van de jaarrekening worden in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden notulen opgesteld.

Zie hier een voorbeeld van notulen van o.a. de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders:

Het vereenvoudigd vaststellen van de jaarrekening

Artikel 2:210 lid 5 BW biedt een mogelijkheid tot vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening, waarbij bovendien direct decharge wordt verleend aan bestuurders en commissarissen. Deze vereenvoudigde vaststelling van de jaarrekening is mogelijk wanneer o.a. alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn. Andere voorwaarden zijn:

  • Geen uitsluiting van deze manier van vaststellen van de jaarrekening in de statuten;
  • alle overige vergadergerechtigden zijn in de gelegenheid gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en hebben met deze wijze van vaststelling ingestemd (zoals bedoeld in artikel 2:238 lid 1 BW).

Zie hier een artikel over het vereenvoudigd vaststellen van de jaarrekening:

Jaarrekening deponeren

Een jaarrekening dient in beginsel binnen vijf maanden na afloop van een boekjaar door het bestuur opgesteld te worden en voorgelegd te worden aan de aandeelhouders. Na vaststelling dient de jaarrekening binnen 8 dagen gedeponeerd te worden in het handelsregister.

Zie hier een artikel over de deponeringstermijn: